С открытым забралом

В распоряжении «СЭ» оказалась переписка двух исполнительных директоров - премьер-лиги Максима Бондарева и ФФУ Александра Бандурко. Один из руководителей лиги пытается обжаловать решение исполкома федерации по известному вердикту окружного административного суда Киева о ликвидации премьер-лиги. Второе лицо ФФУ отвечает обстоятельным изложением аргументов национальной ассоциации и настаивает на том, чтобы его письмо было доведено до сведения владельцев всех клубов, входящих в состав премьер-лиги. Оставляя переписку без комментариев, мы предлагаем читателям вникнуть в суть тупиковой ситуации, возникшей в нашем клубном футболе, и сформировать свою точку зрения на этот счет.
 
Председателю контрольно-дисциплинарного комитета Федерации футбола Украины РЕШКО СМ.
Председателю исполнительного комитета Федерации футбола Украины СУРКИСУ Г.М.

ЗАЯВЛЕНИЕ
про обжалование решения исполкома ФФУ от 10.07.2009

10 июля 2009 года исполком Федерации футбола Украины рассматривал вопрос «О ситуации, сложившейся в связи с решением Окружного административного суда г. Киева от 06.07.2009 относительно государственной регистрации ОПФКУ «Премьер-лига».

По результатам рассмотрения и обсуждения этого вопроса, а также доклада президента ФФУ Суркиса Г.М. членами исполнительного комитета было принято решение, согласно которому, в частности, «Дирекции ОПФКУ «Премьер-лига» поручено срочно созвать Общее собрание для внесения изменений в регистрационные документы и устав, и приведения их в соответствие с требованиями действующего законодательства. По истечении месяца подать новую редакцию Устава ОПФКУ «Премьер-лига» на утверждение исполнительному комитету ФФУ и регистратору» (пункт 3 Решения исполкома ФФУ).
Четвертым пунктом этого же решения рекомендовано «Общему собранию ОПФКУ «Премьер-лига» при внесении изменений в устав четко урегулировать вопрос относительно субъектов права голоса и представительства клубов-участников.

Пятым пунктом решено «поддержать предложение президента ФФУ Суркиса Г.М. относительно заключения соглашения между Федерацией футбола Украины и ОПФКУ «Премьер-лига» по поводу передачи ФФУ прав на организацию и проведение соревнований и коммерческих прав в распоряжение ОПФКУ «Премьер-лига» с отлагательным условием в соответствии с ч. 1 ст. 212 Гражданского кодекса Украины».
 
Наконец, десятым пунктом этого же решения предусмотрено, что «в соответствии с ч. 1 статьи 212 Гражданского кодекса Украины отлагательным условием передачи прав на организацию и проведение соревнований ОПФКУ «Премьер-лига» считать выполнение ОПФКУ «Премьер-лига» п.п. 3, 4 настоящего решения».

ОПФКУ «Премьер-лига» не соглашается с этим решением и считает его принятым с грубыми нарушениями установленных норм и правил как законодательства, так и уставных требований и положений ФИФА, УЕФА и ФФУ, а также с превышением исполкомом полномочий, определенных уставом ФФУ.

Во-первых, решение Окружного административного суда г. Киева было оформлено в письменном виде только 13.07.2009 и получено премьер-лигой 14.07.2009, то есть на момент рассмотрения этого вопроса (10.07.2009) члены исполнительного комитета ФФУ оперировали лишь сведениями из средств массовой информации. Таким образом, решение исполкома основывалось на предположениях, непроверенных и недоказанных фактах, якобы имевших место.

Во-вторых, вопреки общепризнанным процессуальным нормам и правилам, исполнительный комитет рассматривал вопрос, находившийся на изучении в судебной инстанции. Более того, решение Окружного административного суда г. Киева до сих пор не вступило в законную силу, и неизвестно, каким именно образом данное дело будет окончательно решено с учетом возможности дальнейшего обжалования судебного постановления от 13.07.2009.

В-третьих, исполком при рассмотрении этого вопроса вышел далеко за пределы своих полномочий, перечень которых определен статьей 22 устава ФФУ. Данной статьей никоим образом не предусмотрено право исполнительного комитета поручать коллективным членам ФФУ проводить заседания их высших органов управления, устанавливая для этого конкретный срок и давая при этом указания относительно включения в их уставы отдельных положений!

Также обращаем внимание контрольно-дисциплинарного комитета на то, что, согласно статье 231 Закона Украины «О физической культуре и спорте», ОПФКУ «Премьер-лига» является самостоятельным юридическим лицом с совокупностью соответствующих неотъемлемых прав и обязанностей, установленных законодательством Украины, а поэтому имеет право в порядке, определенном своим уставом, созывать заседания общего собрания и вносить необходимые изменения и дополнения в собственные учредительные документы. Подчеркиваем, что такие вопросы регулируются исключительно нормами законодательства Украины, и ни ФИФА, ни УЕФА, ни ФФУ не вправе вмешиваться во внутренние вопросы функционирования и управления ОПФКУ «Премьер-лига».

В-четвертых, исполнительный комитет ФФУ, спекулируя на подписании договора об организации и проведении соревнований среди команд клубов ОПФКУ «Премьер-лига», а также на передаче коммерческих прав, опираясь лишь на непроверенную информацию из СМИ, предпринял попытку заставить дирекцию лиги созвать в месячный срок общее собрание с целью «устранения существующих недостатков устава», в отношении которых не было никаких экспертных заключений. Как не было в наличии на тот момент и соответствующего решения суда! Премьер-лига расценивает это как откровенный шантаж, прямое вмешательство в деятельность нашей организации и манипулирование ею.

В-пятых, так называемое «отлагательное условие» подписания договора между ФФУ и премьер-лигой и передачи лиге коммерческих прав поставило под угрозу проведение соревнований среди команд-участниц премьер-лиги.
 
Кроме того, такое решение исполнительного комитета ФФУ нанесло непоправимый ущерб имиджу и деловой репутации лиги, что крайне негативно повлияло на наши взаимоотношения со спонсорами и партнерами и в конце концов несомненно повлечет недополучение премьер-лигой соответствующих средств и, как следствие, нанесет ущерб участникам лиги.

Также вызывает вопросы и целесообразность согласования Федерацией футбола Украины устава ОПФКУ «Премьер-лига» (п. 4.1 статьи 8 Устава ФФУ), ведь на этапе создания лиги эта процедура была соблюдена, но в нынешней ситуации руководство ФФУ отрицает свою причастность к недостаткам устава лиги, на которые ссылается Окружной административный суд г. Киева в своем решении.

Таким образом, вышеизложенное подтверждает, что исполнительный комитет ФФУ был не вправе принимать обжалованные нами решения.

Учитывая это и руководствуясь п. 2 ст. 47 устава ФФУ, ст. ст. 61, 62 и 63 дисциплинарных правил ФФУ, просим контрольно-дисциплинарный комитет беспристрастно рассмотреть наше заявление и отменить пункты 3, 4, 5, 10 решения исполнительного комитета от 10.07.2009 по вопросу «О ситуации, сложившейся в связи с решением Окружного административного суда г. Киева от 06.07.09 о государственной регистрации ОПФКУ «Премьер-лига», поскольку при его вынесении исполкомом допущен ряд грубых нарушений законодательства Украины и превышены полномочия, определенные уставом ФФУ.

С уважением,
Генеральный директор М.Бондарев

От редакции. Как уже сообщал «СЭ», на прошлой неделе гендиректор премьер-лиги Максим Бондарев уступил свое кресло Александру Ефремову, заняв в лиге должность исполнительного директора.
 
Исполнительному директору ОПФКУ «Премьер-лига» Бондареву М. В.

Уважаемый Максим Валентинович!

На ваше заявление, адресованное главе КДК ФФУ Решко С. М., а также главе исполкома ФФУ Суркису Г.М., в пределах своей компетенции, не подменяя точки зрения контрольно-дисциплинарного комитета, который рассмотрит ваше заявление согласно своим полномочиям, хочу сообщить следующее.

На мой взгляд, обвинения в адрес исполкома ФФУ, сформулированные в указанном заявлении,являются не просто необоснованными, а напоминают сознательную и вместе с тем, простите, не очень разумную провокацию, направленную против ФФУ. Провокацию, которая основывается на ваших личных эмоциях и персональных амбициях, а не на интересах украинского футбола.

1.Откровенно провокационный характер вашего обращения подтверждается неопровержимыми фактами: вы лично присутствовали на заседании исполкома ФФУ, не высказывали никаких возражений по поводу ныне обжалуемых вами позиций решения, более того, сами предложили месячный срок, предусмотренный в решении.
После этого вы трижды направляли в ФФУ запросы касательно этого решения, и ни в одном из них не подвергали сомнению его легитимность. Возникает вопрос: что произошло с момента проведения исполкома, что превратило его решение из легитимного в нелегитимное в вашем понимании?

2. Пользуясь случаем, отмечу,  что на «дешифровку» вашего обращения пришлось потратить немало времени. Квалифицированные юристы, привлеченные к оценке указанного документа, все вместе и каждый по отдельности, до сих пор окончательно не могутт постичь юридический смысл ваших претензий, учитывая следующее.

2.1.Так, например, вы делаете вывод, что решение исполкома от 10 июля 2009 года «основывалось на предположениях, непроверенных и недоказанных фактах, которые якобы имели место».
Но позвольте, решение суда имело место не «якобы», оно является фактом, и, к тому же, юридическим фактом, который имел место еще до заседания исполкома ФФУ. Отрицать это обстоятельство с вашей стороны было бы нелепо, ведь вы ссылаетесь на него в том же заявлении и в трех запросах в ФФУ относительно обжалования решения Окружного административного суда г. Киева от 6 июля 2009 года. Источники информации об этом факте не имеют никакого значения, поскольку они оказались достоверными.
 
2.2.Вопреки здравому смыслу, вы безосновательно обвиняете исполком ФФУ в том, что «исполнительный комитет рассматривал вопросы, которые находились на изучении в судебной инстанции».Это - полный абсурд, поскольку никто из членов исполкома ФФУ не собирался подменять - и исполком не подменял - «судебную инстанцию», которая совершенно независимо в пределах судопроизводства констатировала наличие нарушений действующего законодательства в уставных документах премьер-лиги, что привело к отмене ее регистрации.
Невзирая на тот факт, что это судебное решение на момент проведения исполкома не набрало законную силу, исполком ФФУ не мог игнорировать правовую проблему, которая очевидно возникла и могла с высокой долей вероятности стать нерешаемой. Если бы это решение вступило в законную силу, премьер-лига прекратила бы свое существование как юридическое лицо. А за неимением апелляции это произошло бы очень скоро - в течение 10 суток согласно статье 186 и 254 КАС Украины. Это, в свою очередь, привело бы к необратимым последствиям относительно возможности лиги выступать в качестве организатора футбольных соревнований, так как ее существование де-юре прекратилось бы и, соответственно, она не могла бы совершать никаких юридически значимых действий.

2.3. Как вы сами справедливо отметили в том же абзаце вашего обращения, даже при условии апелляционного обжалования судебного решения (с которым вы по непонятным причинам медлили, бомбардируя ФФУ своими запросами относительно очевидной возможности такого обжалования), цитирую: «неизвестно, каким именно образом данное дело будет окончательно решено с учетом возможности дальнейшего обжалования вынесенного судебного постановления от 6 июля 2009 года». То есть вы сами, так же, как и исполком ФФУ, не исключаете негативных последствий апелляционного обжалования решения и в результате этого прекращения существования премьер-лиги.
Вновь возникает вопрос: мог ли исполком, заботясь о правах премьер-лиги, пойти на такой риск и допустить потерю ею статуса организатора соревнований? Меня искренне удивляет, что вы, видимо, считаете такой риск допустимым, ставя под угрозу проведение чемпионата Украины-2009/10. На мой взгляд, это является по меньшей мере проявлением неуважения ко всем участникам чемпионата, которые могут стать заложниками вашей сомнительной способности взвешивать юридические риски и предсказывать будущее.

3. Исполком ФФУ не устанавливал никаких конкретных изменений, которые должны быть внесены в учредительные документы лиги для приведения их в соответствие с действующим законодательством, не вмешивался в свободное волеизъявление премьер-лиги, а лишь констатировал очевидную вещь, что такие документы должны соответствовать действующему законодательству. Следовательно, даже если руководствоваться вашей логикой, что в результате обжалования решения ОАС г. Киева оно было бы отменено, и апелляционным судом было бы установлено, что никаких недостатков в учредительных документах премьер-лиги нет, и ее регистрация была бы «восстановлена», это бы вполне отвечало требованию исполкома о приведении документов лиги в соответствие с действующим законодательством, поскольку безусловно исполком руководствовался бы выводами суда.
 
Поэтому решение исполкома никоим образом не затрагивало права премьер-лиги, ее интересы или возможность развития судебной перспективы рассмотрения соответствующего дела.
Это может быть не очевидным, только если исходить из крайне предвзятого отношения к исполкому ФФУ и безосновательного подозрения, что он почему-то не станет считаться с решением апелляционной инстанции, если оно будет противоположным решению суда первой инстанции. Это как раз и свидетельствует о том, что именно вы, а не исполком базирует свои выводы на «предположениях». Это является ярким проявлением гипотетически-домысливательного мышления, пронизанного к тому же глубоким неуважением к ФФУ, что само по себе, на мой взгляд, является нарушением как принципа fair play, так и дисциплинарных правил ФФУ. Такое предположение не делает чести функционеру, отвечающему, согласно своей должности, и за формирование благоприятного микроклимата в среде профессиональных клубов, и за имидж украинского футбола, и за нормальные отношения между национальными футбольными структурами. Опять-таки, это мое личное мнение, но исполнительному директору премьер-лиги фантазии наподобие сюжета мыльной оперы не к лицу.

4. Вы явно перешли границы этически дозволенного формата цивилизованного общения в своих дальнейших откровенных инсинуациях, как то: «спекуляция на подписании договора об организации и проведении соревнований среди команд клубов ОПФКУ «Премьер-ли¬га», «откровенный шантаж, прямое вмешательство в деятельность нашей организации и манипулирование ею».

Подчеркиваю, что это именно вы, как отмечалось выше, прибегли к манипулированию, сначала соглашаясь на исполкоме со всеми предложениями, а теперь раздувая вокруг его решения шумиху. К тому же могу отметить, что кроме непонятной враждебности в ваших инсинуациях нет ни капли юридического смысла или хотя бы здравого рассудка.
Похоже, вы задались целью подтвердить грустную пословицу: ни одно хорошее дело не остается безнаказанным. Очевидно, ни вы, ни ваши юристы не поняли, что для выработки воплощенной в решении исполкома модели сохранения статуса премьер-лиги как организатора соревнований, адвокаты, привлеченные исполкомом ФФУ, буквально на грани эквилибристики построили единственно возможную гражданско-правовую конструкцию, которая могла бы сохранить за лигой ее статус, несмотря на реальную угрозу прекращения существования лиги как юридического лица. Ведь подписание договора с момента вступления решения ОАС г. Киева в законную силу стало бы просто юридически невозможным.
Именно поэтому исполком ФФУ был срочно созван для того, чтобы до вступления решения ОАС в законную силу премьер-лига еще де-юре сохранила статус юридического лица, и ФФУ успела заключить с лигой договор. А чтобы он в случае отрицательного исхода судебного дела не стал недействительным, и была применена конструкция «отлагательного условия».

Для структурирования этой схемы ФФУ привлекла лучших специалистов в области гражданского и спортивного права, ученых, которые в буквальном смысле и днем, и ночью, учитывая срочность вопроса, искали хоть какой-то законный выход из этой чрезвычайно сложной и рискованной юридической ситуации, чтобы сохранить лигу с ее статусом и функциями.

Вместо естественной реакции благодарности за огромные усилия со стороны федерации, которая искренне заботится о согласии в украинском футболе, вы грубо облили грязью спасительные для премьер-лиги результаты труда многих высококвалифицированных людей, задействованных ФФУ! Характерно, что вы сами не предложили никакого другого выхода из сложившегося положения, оставив проблему на произвол судьбы. Ведь вы сознательно тратили драгоценное время, отведенное законом на подачу апелляционной жалобы, для отправки идентичных по содержанию запросов в ФФУ - можно ли вам обжаловать решение суда. Хотя уже исходя из решения исполкома ФФУ был очевидным ответ на эти ваши запросы, что данный судебный спор не является сугубо спортивным, и, следовательно, дисциплинарные санкции относительно обращения в суды общей юрисдикции здесь неприменимы.

Вместо того, чтобы оперативно действовать, вы день за днем расходовали время на получение чеховской «окончательной преокончательной бамаги», которая бы защитила вас от дисциплинарной санкции за обращение с апелляцией, которой вы безосновательно маниакально боялись.
 
Примечательно то, что ни в одном из этих запросов вы не ставили под сомнение легитимность решения исполкома ФФУ, и только сейчас, когда вы таки получили три (!) «окончательные - преокончательные бамаги» от руководства ФФУ и КДК, наконец, решились на какие-либо действия. Но, увы, не на те, которые бы служили решению серьезной проблемы вокруг премьер-лиги, а бесцельно и бессмысленно пытаетесь искусственно разжечь вражду между лигой и ФФУ.

Вынужден вас огорчить: Это вам не удастся, ибо руководство ФФУ не воспринимает стандарты поведения героев мыльных опер или гротескных чеховских чиновников и не допустит из-за нелепых и злобных действий одного лица упадка премьер-лиги и разрушения механизма организации соревнований.
Мы будем руководствоваться, как всегда, уважением к учредителям премьер -лиги и осознанием того, что объединение профессиональных клубов - это не только ее исполнительный директор, являющийся назначаемым лицом для выполнения соответствующих функций, делегированных ему учредителями. Главную скрипку, к счастью, играют сами учредители - клубы, для которых важнейшей задачей является нормальная организация проведения чемпионата.

Я более чем уверен, что вы не согласовали свое надуманное, пронизанное примитивной воинствующей философией обращение с участниками премьер-лиги, и не довели до их ведома серьезность юридической ситуации, которая сложилась вокруг лиги и сложность выхода из нее. Хотя именно это вы и должны были бы сделать, прежде чем пытаться разрушить решение исполкома, согласно которому сохраняется лига и ее интересы. Вот по этому поводу ваш запрос был бы уместным, если вы сами не понимаете объема прав учредителей.

5. Относительно вашей истеричной фразеологии относительно договора между ФФУ и лигой и отлагательного условия, то мне даже неудобно унижать вас объяснениями, что любой договор, согласно гражданскому законодательству Украины, является свободным волеизъявлением его участников, и ни «шантажом», ни вмешательством никто не заставит лигу подписывать договор, который ее не устраивает.
Но если из-за ваших действий и бездействия лига прекратит свое существование, договор будет не с кем подписывать! Однако, если это и является вашей целью, то не волнуйтесь: принуждать вас к подписанию договора никто не будет, ибо это противоречит самому понятию договора. Но, если в результате прекращения существования самой премьер лиги подписание любого договора будет невозможным, ФФУ вынуждена будет искать иные пути и иные субъекты организации соревнований. Ибо, как вы, надеюсь, уже поняли, Федерация футбола Украины ни при каких обстоятельствах не позволит развалиться чемпионату из-за вашего юридического невежества.

Напомню, что, согласно уставу ФФУ, в ее задачи входит «обеспечение организации соревнований и турниров, проведение футбольных чемпионатов и первенств, розыгрышей кубков и иных соревнований среди членов федерации». Поэтому, в отличие от вас, мы не втягиваемся в непродуктивные истеричные разборки, поскольку должны заботиться о результате, полностью соответствующем нашей компетенции.
Если вы уже обратились к председателю исполкома, то, пользуясь случаем и по поручению президента ФФУ, я настоятельно советую вам для сохранения лиги согласовать свои обращения, действия и решения с участниками лиги. Чтобы для них юридические последствия вашей, на мой взгляд, откровенно подрывной деятельности не стали запоздалой неожиданностью, когда возможности сохранения лиги с ее функциями будут юридически утрачены.
 
Я настаиваю на том, чтобы мой ответ на ваше обращение был доведен до сведения всех участников премьер-лиги для принятия ими взвешенных и конструктивных решений. Именно поэтому мой .ответ является столь подробным и обоснованным, несмотря на то, что ваше письмо, к сожалению, не свидетельствует о компетентности и глубоком знании его автором предмета обращения.

Апеллируя от имени президента ФФУ уже к участникам премьер-лиги, я еще раз подчеркиваю, что в решении исполкома неоднократно было подчеркнуто: ФФУ уважает независимость премьер-лиги и никоим образом не навязывает ее участникам, какие решения они должны принимать. Федерация лишь призывает их к принятию каких-либо решений на их усмотрение, которые были бы в правовом поле Украины, и действий, которые помогли бы разрешить эту досадную ситуацию, уже серьезно беспокоящую не только ФФУ, но и УЕФА с точки зрения перспектив участия украинских команд в международных соревнованиях и являющуюся позорной для Украины в свете перспектив проведения Еuго-2012.
Я надеюсь, что непредвзятые и умные люди по достоинству оценят как шаги, предпринятые исполкомом, так и деструктивные действия исполнительного директора ОПФКУ «Премьер-лига» в этой неприятной для всего украинского футбола ситуации.

Взывать лично господина Бондарева к человеческим добродетелям считаю излишним, так как вы являетесь одним из руководителей организации, взрослым человеком, который действует в рамках своего мировоззрения и собственного представления о порядцчности и ответственности.

Исполнительный директор,
первый вице-президент ФФУ
А.И.Бандурко

газета «СЭ в Украине»